L'evoluzione delle misure restrittive internazionali e il rafforzamento del quadro sanzionatorio europeo rendono sempre più importante, per le imprese che operano sui mercati esteri, adottare procedure interne capaci di prevenire le violazioni della normativa in materia di Export Control.
Il controllo delle operazioni internazionali non può infatti limitarsi alla sola verifica della classificazione doganale delle merci, ma deve estendersi ai Paesi di destinazione, alle controparti commerciali e all'effettivo utilizzo dei prodotti esportati.
In questo contesto, assume particolare rilievo il collegamento tra Export Control, due diligence aziendale e responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Le novità introdotte dal D.Lgs. 211/2025
Con il D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, entrato in vigore il 24 gennaio 2026, l'Italia ha recepito la Direttiva (UE) 2024/1226, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell'Unione europea.
Tra le principali novità figura l'introduzione dell'articolo 25-octies.2 nel D.Lgs. 231/2001, che estende la responsabilità amministrativa degli enti a determinate violazioni delle misure restrittive europee.
Il nuovo quadro normativo rafforza l'importanza di adottare presidi organizzativi adeguati, capaci di individuare e gestire i rischi connessi alle transazioni internazionali.
Le conseguenze delle violazioni non riguardano quindi soltanto le persone fisiche coinvolte, ma possono interessare anche le società, quando ricorrono i presupposti previsti dalla disciplina sulla responsabilità degli enti.
Export Control: tre livelli di verifica
Una corretta attività di due diligence nelle operazioni internazionali richiede un'analisi coordinata di tre elementi fondamentali:
- Controllo oggettivo: verifica delle caratteristiche tecniche dei prodotti, della normativa Dual Use e delle eventuali restrizioni applicabili alle merci.
- Controllo geografico: individuazione delle limitazioni previste per il Paese di destinazione, anche considerando possibili transiti, triangolazioni o rischi di riesportazione.
- Controllo soggettivo: verifica di clienti, fornitori, intermediari e utilizzatori finali rispetto alle liste sanzionatorie, considerando anche eventuali rapporti di proprietà o controllo con soggetti designati.
Particolare attenzione deve inoltre essere riservata alla destinazione e all'utilizzo finale dei prodotti, poiché anche merci non comprese negli elenchi Dual Use possono, in determinate circostanze, essere soggette a restrizioni o obblighi autorizzativi.
La due diligence come strumento di prevenzione
Il rafforzamento della normativa sanzionatoria rende opportuno valutare l'adeguatezza delle procedure aziendali di Export Control e la loro integrazione con gli eventuali Modelli organizzativi 231.
In particolare, assumono rilevanza la definizione delle responsabilità interne, l'aggiornamento delle liste sanzionatorie, la verifica delle controparti, la formazione del personale e la conservazione delle evidenze documentali dei controlli effettuati.
In questa prospettiva, il Programma Interno di Conformità (PIC) costituisce uno strumento utile per organizzare le procedure di controllo, individuare i rischi e definire le misure necessarie alla loro mitigazione.
L'obiettivo è passare da verifiche occasionali a un sistema strutturato di prevenzione, proporzionato alle caratteristiche e all'esposizione internazionale dell'impresa.
L'appuntamento formativo di Studio Carbognani
Per approfondire queste tematiche, martedì 27 ottobre 2026 Studio Carbognani propone, attraverso la propria piattaforma Carbognani Customs Academy, il corso live:
“EXPORT CONTROL E IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001”: Due diligence aziendale in tema di internazionalizzazione.
L'incontro, della durata di 2 ore, sarà dedicato al rapporto tra Export Control, responsabilità aziendale e strumenti di prevenzione dei rischi nelle operazioni internazionali.
Un'occasione di approfondimento per le imprese che intendono rafforzare le proprie procedure di Trade Compliance e affrontare con maggiore consapevolezza l'evoluzione della normativa.
Per maggiori informazioni e per partecipare al corso è possibile consultare la pagina dedicata sulla Carbognani Customs Academy.
