L’evoluzione del quadro sanzionatorio internazionale e il rafforzamento delle responsabilità delle imprese rendono sempre più importante verificare non soltanto i prodotti e i Paesi coinvolti nelle operazioni commerciali, ma anche i soggetti con i quali vengono instaurati rapporti economici.
In questo contesto, Studio Carbognani amplia il proprio servizio di controllo soggettivo introducendo la Counterparty Due Diligence, un’attività di analisi approfondita della controparte commerciale che affianca il tradizionale Sanctions Screening.
L’obiettivo è mettere a disposizione delle imprese strumenti di verifica differenziati, in funzione delle caratteristiche dell’operazione e dei potenziali fattori di rischio.
Misure restrittive UE e responsabilità delle imprese
Un importante sviluppo normativo è rappresentato dal D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, entrato in vigore il 24 gennaio 2026, che ha recepito la Direttiva (UE) 2024/1226 relativa ai reati e alle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell’Unione europea.
Il provvedimento ha introdotto nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo articolo 25-octies.2, estendendo la responsabilità amministrativa degli enti a determinate violazioni della normativa sanzionatoria europea.
La modifica rafforza l’importanza di adottare procedure interne di controllo adeguate all’esposizione al rischio dell’impresa.
Occorre inoltre considerare che le restrizioni possono interessare anche società non direttamente presenti nelle liste sanzionatorie, ma possedute o controllate da soggetti designati. La semplice verifica della ragione sociale può quindi non essere sufficiente per valutare la regolarità di un’operazione.
Sanctions Screening e Counterparty Due Diligence: due livelli di verifica
Per rispondere alle differenti esigenze operative, Studio Carbognani mette a disposizione due livelli di controllo:
- Sanctions Screening: verifica della ragione sociale o del nominativo, comprese eventuali denominazioni alternative e alias, rispetto alle principali liste sanzionatorie internazionali. Il servizio è indicato per controlli ordinari, periodici o massivi su clienti e fornitori.
- Counterparty Due Diligence: analisi più approfondita della controparte, finalizzata a ricostruirne la struttura societaria, individuare i soggetti che ne esercitano la proprietà o il controllo e rilevare ulteriori fattori di rischio.
A seconda delle caratteristiche della controparte e delle informazioni disponibili, la Counterparty Due Diligence può comprendere:
- ricostruzione della compagine societaria e individuazione dei titolari effettivi;
- verifica dei soci, degli amministratori e dei soggetti collegati sulle liste sanzionatorie;
- identificazione di eventuali PEP (Persone Politicamente Esposte);
- controlli su blacklist, watchlist e informazioni reputazionali;
- analisi di partecipazioni societarie, imprese collegate ed eventuali procedure concorsuali;
- esame delle principali informazioni economico-finanziarie e dei fattori di rischio geografico.
L’attività si inserisce nel più ampio approccio Know Your Counterparty (KYC), finalizzato ad approfondire la conoscenza del soggetto con cui si intende instaurare o proseguire un rapporto commerciale, senza coincidere necessariamente con gli obblighi di adeguata verifica previsti dalla normativa antiriciclaggio.
Un approccio proporzionato al rischio
Non tutte le operazioni richiedono lo stesso livello di approfondimento.
Il Sanctions Screening rappresenta un presidio fondamentale per i controlli ordinari, mentre una Counterparty Due Diligence più articolata può risultare opportuna in presenza di nuovi partner commerciali, operazioni di valore significativo, intermediari, strutture societarie complesse o collegamenti con Paesi maggiormente esposti.
Il servizio consente inoltre di effettuare verifiche sul portafoglio clienti e fornitori, riservando gli approfondimenti alle posizioni che presentano specifici elementi di attenzione.
La corretta gestione delle operazioni internazionali richiede infatti una valutazione coordinata di tre elementi: il prodotto commercializzato, il Paese coinvolto e i soggetti che partecipano alla transazione.
Il controllo oggettivo, geografico e soggettivo costituisce quindi parte integrante delle procedure di Trade Compliance aziendale, contribuendo alla prevenzione delle violazioni delle misure restrittive.
Con l’introduzione della Counterparty Due Diligence, Studio Carbognani amplia gli strumenti a disposizione delle imprese per la gestione dei rischi connessi ai rapporti commerciali internazionali, affiancando ai tradizionali controlli sanzionatori una verifica più approfondita della struttura societaria e dei soggetti coinvolti.
Lo Studio rimane a disposizione per approfondimenti sui servizi di Sanctions Screening e Counterparty Due Diligence e per valutare, anche attraverso una call dedicata, il livello di controllo più adeguato alle esigenze della propria azienda.
